角色名：苏灿 演员：周星驰

贵为广州将军之子，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，不料得罪前来看广州大戏的朝廷重臣僧格林参和赵无极，苏灿想和如霜定亲，如霜戏言她的相公必须是状元之才，后苏灿为了如霜去考状元，在皇帝面试时被赵无极揭穿文科作弊，苏灿一家被查封，苏灿被贬为乞…

角色名：苏灿之父 演员：吴孟达

苏灿之父，广州将军。家财万惯，也是出了名的败家子，大字不识，唯一的希望寄托于儿子苏灿身上。

角色名：如霜 演员：张敏

丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，一直以来的心愿就是杀死赵无极，为父亲报仇，后来在青楼埋伏对付赵无极却遇上苏灿，为了躲避他的纠缠便戏言做她的相公必须是状元之才，后苏灿为了她最终得罪赵无极，全身被打残，沦落为乞丐，最终如霜为其而感动，一番经历后和苏灿终成眷属。

角色名：赵无极 演员：徐少强

麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。

角色名：僧格林参 演员：林威

僧格林参，朝廷重臣。

角色名：洪日庆 演员：袁祥仁

看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。

角色名：咸丰帝 演员：黄衍蒙

清朝入关后的第七位皇帝，名爱新觉罗·奕詝

角色名：夏天 演员：袁乙心

一个倾国倾校的美女老师，身材火辣，对爱情有着美好的向往，性格双面，富有正义感。是体育老师秦汉擂爱慕的对象。两人进过一系列经历，最后终于走到了一起。

角色名：大齐 演员：梁庭瑜

王小菲得损友，是宿舍中的老大，一个十足的坏学生，逃课，泡网吧，打架斗殴。多次煽动王小菲做坏事。喜欢自作聪明，酷爱美女，一直把多啦A梦当成神来膜拜。

角色名：刘邦 演员：李易祥

能屈能伸，工于心计的汉王。本是沛县的一个好吃懒做的混混，用自己的方式娶得吕雉。他曾经落草为寇，成为亭长，在生活的沉浮中等待着时机。他曾经一度地战败，失去，却最终成为一统天下的汉高祖，完成了他一生的梦想。结局：建立汉朝。