角色名：周星星 演员：周星驰

周星星，28岁，警察卧底，扮作学生，喜欢何敏，曹达华的好朋友，黄局长之下属。

角色名：曹达华 演员：吴孟达

在电影中为达叔，周星星的好朋友，黄局被称长的下属。

角色名：何敏 演员：张敏

何敏是一名老师，周星星之功课辅导老师，喜欢周星星，反黑组大帮之前女友。

角色名：大飞 演员：张耀扬

黑帮大佬，周星星的敌人。

角色名：反黑组大帮 演员：黄子扬

何敏前男友，周星星之情敌。

角色名：黄小龟 演员：黄一山

是一名学生，Annie的男友，周星星的好朋友。

角色名：黄局长 演员：黄炳耀

绰号夺命铰剪脚，周星星、曹达华的上司。

角色名：林作栋 演员：秦沛

学校训导主任。

角色名：Miss梁 演员：苑琼丹

地理老师，训导组，周星星、黄小龟等的老师。

角色名：郑Sir 演员：陈国新

训导组，中史老师，捉周星星作弊，周星星、黄小龟等的老师。